제1장 총칙
- 제1조 (상호)
- 이 회사는 데브시스터즈 주식회사라 한다. 영문으로는 Devsisters corporation 라 표기한다.
- 제2조 (목적)
- 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 상품 기획, 디자인, 제작 및 컨설팅 2. 소프트웨어 및 솔루션의 서비스 기획, 개발, 판매, 임대 및 수출입업 3. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신서비스업 4. 소비자 조사 및 정보 제공업 5. 음성 및 영상이 수록된 매체의 제작, 판매, 공급업 및 수출입업 6. 컨텐츠 제작, 판매, 출판, 유통 및 수출입업 7. 광고물 제작 및 광고대행 8. 부동산 판매 및 임대 9. 벤처 투자, 인큐베이팅 및 컨설팅 10. 교육업 및 관련업 11. 통신판매업 및 관련업 12. 캐릭터 사업 및 관련업 13. 위 각항에 부대되는 사업 일체 및 해외투자
- 제 3 조 (본점의 소재지)
- ① 회사의 본점은 서울시에 둔다. ② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.
- 제 4 조 (공고방법)
- 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.devsisters.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.
제2장 주식
- 제 5 조 (발행예정주식총수)
- 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.
- 제 6 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)
- 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 16,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.
- 제 7 조 (1주의 금액)
- 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.
- 제 8 조 (주식 및 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
- ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다. ② 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
- 제 8 조의 2 (우선주식의 수와 내용)
- (삭제)
- 제 8 조의 3 (우선주식의 상환에 관한 권리)
- (삭제)
- 제 8 조의 4 (우선주식의 전환에 관한 권리)
- (삭제)
- 제 9 조 (신주인수권)
- ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 이사회의 결의로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조의2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 국외 법인 또는 개인에게 신주를 우선 배정하는 경우 5. 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술사업투자조합, 벤처투자 촉진에 관한 법률에 의한 중소기업창업투자회사와 벤처투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 50%까지 배정하는 경우(개정일자 : 2022.03.29.) 6. 회사가 첨단 기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하는 경우 7. 상법 제418조 제2항 단서에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 신규시장의 개척 및 전략적 제휴 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 긴급한 자금 조달 등 경영상 필요에 의하여 국내외 법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의한 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
- 제 10 조 (주식매수선택권)
- ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우 4. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 행사 기간이 경과할 때까지 주식매수선택권을 행사하지 않은 경우 5. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 어느 하나에서 정한 방법으로 부여할 수 있다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하며, 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 10년 이내의 기간 내에서 회사와 주식매수선택권을 부여 받은 자가 체결한 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 행사기간 동안 행사할 수 있다. 단, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 행사 가능기간 중에 퇴임 또는 퇴직할 경우 퇴임 또는 퇴직일로부터 12개월 이내에 해당 주식매수선택권을 행사하여야 한다. (개정일자 : 2023.02.28.) ⑧ 제7항에도 불구하고 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권의 각 행사 가능기간 이전에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우 그 행사 가능기간이 도래한 날로부터 12개월 이내에 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다. ⑩ 임원 또는 직원 1인에게 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
- 제 11 조 (신주의 동등배당)
- 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
- 제 12 조 (주주명부)
- ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. 이때 회사는 주주명부를 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.(개정일자 : 2022.03.29.) ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.(개정일자 : 2022.03.29.)
- 제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
- ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
- 제 13 조의 2 (주식의 소각)
- ① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 40 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다. ② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.
- 제 13 조의 3 (명의개서대리인)
- ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.
- 제 13 조의 4 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 )
- (삭제)
제3장 사채
- 제 14 조 (전환사채의 발행)
- ① 회사는 사채의 액면총액이 순자산가액의 2배를 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2. 상법 제513조 제3항 후문에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월(또는 30일)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발생하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.
- 제 15 조 (신주인수권부사채의 발행)
- ① 회사는 사채의 액면총액이 순자산가액의 2배를 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제14조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월(또는 30일)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.
- 제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정)
- 제13조의 3 의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
- 제 16 조의 2 (사채 발행의 위임)
- 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
- 제 16조의 3(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
- 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제4장 주주총회
- 제 17 조 (소집시기)
- 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
- 제 18 조 (소집권자)
- ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고, 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장 )가 소집한다. ② 대표이사(사장)의 유고 시에는 제32조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.
- 제 19 조 (소집통지 및 공고)
- ① 대표이사가 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지하거나 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 ‘한국경제신문’과 ‘매일경제신문’에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제31조 제3항에서 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.
- 제 20 조 (소집지)
- 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
- 제 21 조 (의장)
- ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. ② 대표이사(사장)의 유고 시에는 제32조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.
- 제 22 조 (의장의 질서유지권)
- ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 횟수를 제한할 수 있다.
- 제23조(주주의 의결권)
- 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
- 제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)
- 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
- 제 25 조 (의결권의 불통일 행사)
- ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일을 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나, 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
- 제26조 (의결권의 대리행사)
- ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
- 제 27 조 (주주총회의 결의방법)
- 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.
- 제 28 조 (주주총회의 의사록)
- ① 주주총회 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
제5장 이사 이사회 대표이사
- 제 1절 이 사
- 제 29 조 (이사의 수)
- ① 회사의 이사는 대표이사를 포함하여 3인 이상 6인 이하로 한다.
- 제 30 조 (이사의 선임)
- ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
- 제 31 조 (이사의 임기)
- ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제29조(이사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. ③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.
- 제 32 조 (이사의 직무)
- 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 직무를 대행한다.
- 제 33 조 (이사의 의무)
- ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사 등 회사의 임직원은 재임 기간 동안 동안 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설 또는 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니 된다. ⓸ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
- 제 34 조 (이사의 보수한도와 퇴직금)
- ① 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
- 제 2절 이 사 회
- 제 35 조 (이사회의 구성과 소집)
- ① 이사회는 이사로 구성되며, 회사업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
- 제 35 조의 2 (위원회)
- ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 보상위원회(개정일자 : 2022.03.29.) 2. 관계 법령에 의하여 반드시 설치하여야 하는 위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제35조, 제36조, 제37조의 규정을 준용한다.
- 제 36 조 (이사회의 결의방법 및 결의사항)
- ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- 제 37 조 (이사회의 의사록)
- ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
- 제 38 조 (상담역 및 고문)
- 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.
- 제 3절 대 표 이 사
- 제 39 조 (대표이사의 선임)
- 대표이사는 이사회에서 선임한다.
- 제40조 (대표이사의 직무)
- 대표이사(사장)는 회사를 대표하고, 회사의 업무를 총괄한다.
제6장 감사
- 제 41 조 (감사의 수)
- 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.
- 제 42 조 (감사의 선임·해임)
- ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
- 제 43 조 (감사의 임기와 보선)
- ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제41조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경 우에는 그러하지 아니한다.
- 제 44 조 (감사의 직무 등)
- ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제33조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
- 제 45 조 (감사록)
- 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
- 제 46 조 (감사의 보수와 퇴직금)
- ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제34조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정․의결하여야 한다.
제7장 회계
- 제 47 조 (영업연도)
- 당 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.
- 제 48 조 (재무제표 등의 작성 등)
- ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ⓷ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 상법 제447 조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
- 제49조 (외부감사인의 선임)
- 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ｢주식회사 등의 외부감사에 관한 법률｣의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
- 제 50 조 (이익금의 처분)
- 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액
- 제 51 조 (이익배당)
- ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결 의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 다만, 정기주주총회에서 주주들이 배당금 지급을 승인하지 않는다면, 그러한 순이익은 회사의 사업을 확장하기 위해 재투자된다.
- 제 52 조 (중간배당)
- ① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 관련 법령에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 정기주주총회 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 ④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
- 제 53 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
- ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
제8장 보칙
- 제 54 조 (사규)
- (삭제)
- 제 55 조 (기타 사항)
- 본 정관에서 특별히 정하지 않는 사항은 경우에 따라 이사회 또는 주주총회의 결의, 또는 대한민국 상법의 관계규정에 따른다.
- 제 56 조 (해산)
- (삭제)
부칙
- 부 칙 (2011. 06. 14.)
- ① (시행일) 본 정관은 2011년 06월 14일부터 시행한다.
- 부 칙 (2013. 11. 13.)
- ① (시행일) 본 정관은 2013년 11월 13일부터 시행한다.
- 부 칙 (2014. 03. 07.)
- ① (시행일) 본 정관은 2014년 03월 07일부터 시행한다. ② (소집통지, 공고 및 상장회사에 대한 특례 규정에 관한 적용례) 제19조 제2항 및 제4항에 관한 사항 및 상법 제542조의2부터 13에서 규정하는 상장회사에 대한 특례 규정은 상법 제542조의2 제1항의 상장회사가 된 날부터 적용한다.
- 부 칙 (2014. 03. 31.)
- ① (시행일) 본 정관은 2014년 03월 31일부터 시행한다.
- 부 칙 (2015. 03. 27.)
- ① (시행일) 본 정관은 2015년 03월 27일부터 시행한다.
- 부 칙 (2019. 03. 28.)
- ① (시행일) 본 정관은 2019년 03월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조의 3, 제13조의 4, 제16조 및 제16조의 3 개정내용은 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.
- 부 칙 (2019. 12. 20.)
- ① (시행일) 본 정관은 2019년 12월 20일부터 시행한다.
- 부 칙 (2021. 03. 30.)
- ① (시행일) 본 정관은 2021년 03월 30일부터 시행한다.
- 부 칙 (2022. 03. 29.)
- ① (시행일) 본 정관은 2022년 03월 29일부터 시행한다.(개정일자 : 2022.03.29.)
- 부 칙 (2023. 02. 28.)
- ① (시행일) 본 정관은 2023년 02월 28일부터 시행한다.(개정일자 : 2023.02.28.)